Facebook CEO 扎克伯格
美国去年上市的几家具有影响力的社交媒体和互联网公司—GroupOn、Zynga、LinkedIn、Facebook等无一例外采取了一种叫做“双层股权结构”的设计,通过将股票分为A、B两种,放大B类股的投票权,创始人和管理层通过持有B类股以确保控制权。
以Facebook为例,通常情况下,互联网公司在完成3轮融资后,公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。而Facebook经过10次融资后,扎克伯格依然牢牢控制公司,以28%的股权却能掌握58.9%的投票权,有什么秘诀吗?
这一切均源于其实行的独特双层股权结构,背后的功臣是Facebook的联合创始人肖恩·帕克(Sean Parker)。
融资霸王条款
身为Napster、Plaxo、Causes和Airtime四个公司联合创始人的帕克也是一个电脑天才。19岁时,帕克伙同别人创办了音乐下载网站Napster,由于没有保护好自己的地位,被踢出了公司;随后帕克又创办了一家智能通讯录公司Plaxo,这一次,帕克还是没有接受教训,因没有掌握控股权再次被踢出了公司。
经过这两次经历之后,帕克痛定思痛,深刻地认识到要在公司中占主导地位,必须牢牢掌握控制权,这一指导思想对Facebook的资本运营产生深远的影响。
Facebook经历了十次融资,随着董事会成员的逐渐增加,董事会投票权也必然随之改变,扎克伯格很可能会失去对董事会的控制。为此,帕克在融资过程中精心设计了一些条款来保护扎克伯格,比如:投资者不得收购Facebook任何资产或业务的所有权;不得要求任何公司证券投票权的代理权;不得以“证券交易法”第13条的名义形成任何“集团”;不得提名任何没有被现任董事提名的人为新董事;不能提出任何需要股东投票的提议;不能发起、投票支持发起、呼吁发起股东大会特别会议;不得公开宣布打算做以上任何一项行动等。
“Facebook的架构确保扎克伯格控制权,帕克对此发挥了实质性作用,这既表现在他能谋得高估值、低稀释的融资,还体现在董事会架构本身和一些关于控制权的细节上”,Facebook联合创始人莫斯科维茨表示:“他经历过Napster和Plaxo的乱局,对控制权问题很敏感。”
双层股权结构
即使扎克伯格同Google、LinkedIn等硅谷创始人一样,不愿意让公司上市,因为上市同样也意味着被资本绑架,不能像上市前那样完全按照自己的意愿决定公司战略。但经历十轮融资之后,Facebook的股东人数越来越多,美国证券法规定,如果股东人数达500人以上,公司必须公开财务报告,成为公众公司,亦即上市。Facebook的上市已经不可避免。
此前,由于帕克的保驾护航,扎克伯格仍然牢牢控制董事会的投票权,但上市之后,随着IPO公开发行大量股票,扎克伯格的投票权(控制权)势必将被稀释,怎么才能避免这种情况的出现呢?通过借鉴其它互联网公司的天才设计,尤其是与其情况类似的硅谷骄子—Google上市时的设计,Facebook采用了双层股权结构,但并非完全照搬,而是针对其弊端进行了有效改进。
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