张锐身后未了之事:他持有的春雨医生股权怎么办?

2016-10-12 09:40:29    GPLP   我要评论0   我要收藏   
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为了创业,张锐的代价太大了。

  前天清晨去八宝山送了张锐最后一程,GPLP君心里有点沉重。

  为了创业,张锐的代价太大了。在那种场合,GPLP君鼻子一酸,哭了一场。

  张锐爱谈吉他,也天生乐观,在仪式的现场,灵堂里放着的是李宗盛的《山丘》。

  越过山丘,虽然已白了头,喋喋不休,时不我予的哀愁,还未如愿见着不朽,就把自己先搞丢,越过山丘,才发现无人等候,喋喋不休,再也唤不回了温柔 ……

  然而,送别斯人,悲伤过后,生活还得继续。

  那么一个严肃的问题来了,张锐死后,他持有的春雨医生的股权将怎么办?

  遗孀能否继承其股权?

  正常来讲,如果人还活着的时候,股权属于两个人的婚后共同财产,按道理可以继承,比如说土豆网上市前,就是因为离婚关于股权的纷争而导致了土豆的上市计划流产。

  当然类似的案例还有真功夫,夫妻大闹一场,最后把创始人送进了监狱。

  那么这种意外身亡的情况,到底该怎么办?其遗孀可否继承?

  张锐与妻子恩爱,众所周知。

  而且,正是为了妻子看病作为其中的一个理由,才有了后来的春雨医生。

  正如Facebook的扎克伯格与普莉希拉·陈的故事,虽然普莉希拉·陈没有Facebook的一毛股权,然而,她依旧是Facebook传奇故事中的一部分,人们谈论Facebook,总是少不了她。

  然而故事毕竟是故事,商场依旧是商场。

  因为没有上市,春雨医生并不是公众公司,所以其只能按照合同办事。

  如果有遗嘱,当然事情还好处理,然而张锐死亡突然,不知道是否有遗嘱,没有的话,法律上就有了争辩的空间。

  按照婚后财产处理的话,股权的收益权按正常属于夫妻共同财产,但是众位亲要明白,春雨医生不是上市公司,不能够随便套现,收益权自然也不能立刻实现,那么就会面临被稀释的情况。

  关于相关法律条款,大家可以自己度娘进一步搜索——按照中国法律,公司股权属于遗产,依我国《继承法》、《公司法》规定,可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目"人合"的特殊性,由继承人继承合伙人的股东资格,显然不利于项目事业,因此。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承,但公司章程有规定,从公司章程规定来看,其大概意思也就是公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格,只继承股权财产权益。

  因此,在创业团队当中,为确保项目的有序、良性推进,通常在公司章程中约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益,不能继承股东资格,也就是GPLP君说的收益权。

  排除了继承,那么关于创始人意外身故的股权处理,也就剩下了转让或者回购两个选项了——或者转让给其他联合创始人,或者被投资人回购,然后再融资稀释。

  想到这里,GPLP君不敢想下去了,头有点晕,理想很丰满,现实有点太骨感而残酷。

  春雨医生的股权结构

  春雨医生,其公司全称为北京春雨天下软件有限公司。

  根据其工商资料显示,其自然人法人代表为张锐,同时,也是其当前第一大股东。具体股东结构如下:



  在合伙人层面,春雨医生的联合创始人,根据资料,在春雨刚创立的时候,总共有三个人,张锐,曾柏毅和张锐的发小李光辉(现在暂代CEO职务),由他们三个凑了几百万,最终成立并研发春雨医生。

  后来,毕磊受张锐邀请也加盟春雨医生成为合伙人。

  按照融资的条款和合同来看的话,如果按转让来看的话,张锐的股权及法人身份极有可能在上述几个人当中产生。

  春雨医生多次融资,根据上述股权结构,我们可以看出,包括蓝驰创投、中金佳泰等公司都是春雨医生的投资人,那么也有可能,张锐的股权被投资人回购,至于哪家回购,就看后续事情的演变发展了。

  不管如何,合伙人兄弟大家一起创业,投资人也一起经历风雨,人生在世,难得相遇合作,因此,钱财之外,GPLP君呼吁当事人各方冷静处理,大家不妨厚道一点,多少出让一些股权给张锐的遗孀或家属,让死者安息吧。

  当然,美名也永流传,不要让土豆网或者真功夫的恶性斗争再次上演。

  特殊情况下的股权处理

  通常按照特殊原因退出的股权处理来看,比如在项目推进过程中,会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况,这些都会导致合伙人退出的结果,如不提前设计法律应对方案,会对项目造成严重影响。

  那么,在投资合同当中就这些特殊情况的安排如下:

  1、离婚。如合伙人未作夫妻财产约定,则股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚,则其所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割,这显然不利于项目的开展。所以,在合伙协议里,我建议约定特别条款,要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产,或约定如离婚,配偶不主张任何权利,即"土豆条款".

  2、犯罪。如B合伙人犯罪,被追究刑事责任,则其不能或不适合继续参与项目的,则应强制退出,并参照上述股权成熟机制处理。

  3、继承。公司股权属于遗产,依我国《继承法》、《公司法》规定,可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目"人合"的特殊性,由继承人继承合伙人的股东资格,显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承,公司章程有规定,从公司章程规定。言意之下,公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格,只继承股权财产权益。因此,一般要求创业团队,为确保项目的有序、良性推进,在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益,不能继承股东资格。

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