港交所对上市制度动大手术 另类公司最快7月前上市

2018-04-25 16:22:36    中国证券网   我要评论0   我要收藏   
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是不是传说中的小米?首批来港上市的新经济公司的数量会有多少?这些!李小加都没有回答,至少没有正面回答——“对具体公司不加评论,不提具体数字”。但是他回答了下面这些……

 

  从推出第一轮市场咨询到上市新规发布,港交所拥抱新经济的上市制度改革历时逾10个月正式落地。

  4月24日下午,港交所就上市制度改革的第二轮咨询结果召开新闻发布会。

  最重要的几点内容小编帮你们划出来了:

  ● 在港交所《主板上市规则》中将新增三个章节,来分别落实对以下三类公司来港上市的相关细节。

  1.未通过主板财务资格测试的生物科技公司(比如说没有收入或者盈利)

  2.不同投票权架构的创新产业公司

  3.已在欧美成熟市场上市的创新产业公司

  ● 新修订的《上市规则》将于2018年4月30日生效,同日起接受符合新制度安排的新经济申请上市

  ● 对于接下来的时间表,港交所行政总裁李小加表示,预计在2018年6、7月的时候,会看到首批公司根据新制度在港上市。

  总裁李小加答记者问

  港交所集团行政总裁李小加主持发布会并回答记者提问。

  谁会是第一家“吃螃蟹”的新经济公司?

  是不是传说中的小米?

  首批来港上市的新经济公司的数量会有多少?

  这些!

  李小加都没有回答,至少没有正面回答——“对具体公司不加评论,不提具体数字”。

  但是他回答了下面这些……

  1.预计新规生效后能收到多少申请?

  李小加说,目前难以估计,不好说,但是已经有许多公司表示有兴趣提出申请,至少是双位数,“肯定不是单位数。”他还说,至少我们会看到有几家新经济公司上市,希望在夏天假期之后,会有更多的新经济公司申请来港上市。

  2.未来,哪类新经济公司的上市数量会多一些?

  李小加表示,个人感觉,从数量上来说,生物科技公司上市数量会比较大,但是从规模来看,可能是同股不同权创新产业公司规模会比较大。

  3.香港上市新规和内地市场CDR等新规是否会形成竞争?

  李小加表示,两地市场积极拥抱新经济,并非出于竞争,若媒体这样认为,未免把监管当局的格局看得太低了。李小加说,香港可以从内地市场国际化的过程中获得大量的外溢价值,从而促使香港市场更快发展。在这个过程中,香港要保持好心态,对自己有信心之余,要在不同情况下找准自己的定位。

  4.公司可不可以成为不同投票权的受益人?

  李小加表示,港交所计划在今年7月31日或之前另作咨询,不过,该咨询以具体什么形式进行、提出哪些建议,咨询多长时间,目前都还没有在讨论范围之内,“但我相信一旦新规正式推出后,我们可以很快地开始下一个进程”。

  5.生物科技公司是一个专业类别,在审阅这类公司上市申请时港交所有什么安排?

  李小加表示,港交所已邀请业界专家组成生物科技咨询小组,在港交所审阅生物科技公司的新上市申请时提供意见和协助。

  “他们是生物科技、生命科学行业里的专家、分析员,他们对于衡量披露标准和药物发展风险、临床试验检验标准都有深刻的认识。”李小加表示,目前港交所已基本确定一个成员人数在12人左右的名单,还有同样人数的后备名单,预计下周一公布。

  李小加强调,这些专家的职能是提供建议和顾问,没有审批权,港交所在咨询的时候,同时会有一些严格的利益冲突回避制度安排。

  基于市场咨询

  对上市规则进行“微调”

  据港交所介绍,自2月23日刊发咨询文件后,港交所共收到283份回应意见。整体而言绝大部分回应都赞成港交所的建议,没有反对任何建议实质内容的广泛共识。因此,港交所在进一步考虑回应意见所提出的问题并与香港证监会磋商后,决定大致落实《上市规则修订咨询文件》中的建议,仅作出少部分修订。

  那么,港交所“微调”了哪些建议?

  1.同股不同权方面

  由于不同投票权架构涉及一定的潜在风险,港交所在咨询总结文件中提出了并修订了详细的投资者保障措施,包括限制不同股票权的权利、保障同股同权股东的投票权、加强企业管治和加强披露要求等。

  具体而言,除了市值门槛要求,新修订的上市规则不强制要求不同投票权受益人在发行人上市时不得持有超过50%相关经济利益的规定,理由是拥有不同投票权架构的发行人无论如何都需要确保同股同权股东在股东大会上至少有10%的投票权。

  新规同时允许通过有限责任合伙、信托、私人公司或其他工具来持有不同投票权。

  咨询结果也决定增订上市规则要求,同股不同权的企业必须在上市文件、年报和半年报中披露其不同投票权在什么情况下会终止。

  新规对于不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍的相关要求则没有改变。

  2.生物科技公司

  新上市规则对于未盈利的生物科技公司市值门槛并没有降低

  在咨询总结文件中,港交所列明了申请人必须能展示其源自于外购许可技术或外购核心产品的研发进度。

  同时,港交所就“资深投资者”和相当数额的投资的定义提供了进一步指引,

  在计算公众持股量时排除基石投资及现有股东所认购的股份方面,提供了更大的弹性。

  3.来港作第二上市的海外上市新经济公司

  港交所表示,这类型合资格的申请人,可以以保密形式提交申请。

以下李小加答记者问全文:

  Q:我想请您做一个预测,在星期一的时候就会有公司申请上市或者在第一年的改革之后,会有多少公司或者生物科技公司可以在香港上市?您觉得现在的情况是怎么样的?第二个问题:中国在做CDR这个项目,香港怎么应对这个挑战?他们是不是会减少香港的吸引力?

  A:关于在星期一就要开始实施新的上市公司,我不知道会不会收到申请,但是我的预测我们会收到,或者在星期一不久之后就会收到,因为有很多数量的公司都向我们表示他们已经准备好要申请上市了。我们就一些保密的问题进行了磋商,今天这些上市的条款就会公布了,我在这里就不猜测数字了,会有很多公司,这肯定不是单位数的,肯定是十几个公司,所以真是激动人心。我们至少可以看到有几个公司能够成功上市,但是现在没法说。在夏天的休假期之后,会在秋天有更多的公司进行申请。

  CDR这个问题,CDR是一个监管体系的重大改革,可能有两个结果。一个就是一开始规模小,实验性公司数量少,因为他们想实验一下,有一些特点可以保证他的吸引力,这是一种可能性。另外一个可能性就是作为一个催化剂,来大胆开放国内市场,我不知道CDR的这个讨论会走向哪里。甭管是哪一种路,对于香港都有不同的机会,比如说如果是一个实验项目的话,那我们现在所做的预期不会受到重大影响,当然会有一些上市的机会,但是规模有限,不管是上市规模还是股票规模,对我们的影响有限。如果要是走向另一个极端,是一个很大规模的改革,改变基本的市场规则和市场原则的话,可能会带来市场结构的变化,如果是这种情况的话,我们就会看到巨大的机会,中国资本市场的巨大机会就会发展起来。在这种情况下,香港就会面临着一个完全不同的景象,这种景象就意味着公司就会有选择的余地,选择中国或者香港,从这方面来讲我们会面对更大的挑战,但与此同时我们也会看到巨大的资本开放。会有更多公司要排队来香港,用不同的方式到香港来融资。

  以甭管怎么样,中国和香港像两个学生,如果要是改革,他们就会长大,他们可以增长90%多,我们可能是80%多。但如果要是内地不改革,或者是慢慢来,从国际市场的角度来讲,他们可能是55%,我们可能是65%。但是我宁可是85%和95%这样的一种比例,所以我们在任何情况下,甭管是前一种还是后一种,我们都要为自己找到一个定位。这个不用我们来定了,但是我们很高兴能够达到现在这个状况,因为我们必须要增强竞争力,必须要能够吸引他们过去不能够那么自由进入香港的公司。所以我觉得这些变化不会是一种威胁,如果对某些事情是一种威胁的话,在其他方面也会开放巨大的机会。

  Q:现在在文件里面没有提到太多,可以给我们一些更新,什么时候会有咨询,还有咨询期大概多久,什么时候会有结果?

  A:我们今天讨论的是个人的WVR,今天没有讨论,也不会讨论公司的WVR,我们已经说过我们准备在个人WVR推出之后,我们在三个月之后推出公司WVR,现在我们还没有开始那样一个过程,整个程序还没有开始,很快会开始考虑。至于说以什么形式,怎么来提,有多长时间,什么时候结束,这一切都还没有在讨论范围之内,今天我们到目前为止还没有开始这方面的讨论,但是我相信一旦我们的新规正式推出之后,我们可以很快的开始下一个进程。

  Q:我想问一下生物科技公司方面,有一些公司同股不同权方面他们公司的定义是创新型的,但是你们现在还没有说要怎么去定义这个创新型,要进行一段时间,就有经验才能去定义,有没有预计是什么时候才能推出呢?还有同股不同权方面,有些公司一些分拆的行动如果是子公司上市的话,这个情况要怎么样去解决?

  A:我不是特别明白你的问题,但是我尝试说一下,如果你问的问题是说哪个公司是,你们怎么来定义新经济,怎么来定义哪些公司适合我们WVR的话,那我们今天要公布的东西已经全部都公布了,我们没有哪个东西是说过一段时间再公布,已经都公布了。就是在今天公布的规则下面,包括里面有一份指引,都是我们作为上市科、上市委员会,都户用这一套规则和规定来审查确定哪个公司适合做WVR,下面实际上就是实践的过程了,不再存在规则推出的过程了。这个实践过程肯定是一个、一个来做,做过一段以后,慢慢就会形成一些先例,这些先例又反过头来给后边公司提供更清晰的指引。你好像说什么东西推出,没有什么东西再推出,该推出的东西今天都已经推出了。

  第二个问题是分拆,这不是我们新规里面特殊造成的,分拆现有规则里面该怎么分拆就怎么分拆,不会因为我们生命科技公司或者WVR里面出现一些特殊性,会使得我们对分拆要有所改动。当然了,很有可能我们有一天会碰到某个具体的情况,发现有一些独特问题和我们传统分拆不一样,那需要解决的时候我们再一例、一例的给做出来。

  Q:请问一下,你们说会有专家团队协助你们审批,请问那个名单出来了吗?如果有的话,可以形容一下他们是哪方面的专家吗?具体来说怎么样协助你们去判断是不是适合上市?

  A:对,我们有一个基本名单已经确定,但同时还有一个后备名单,名单大概在十二到十三个范围之内还有一个后备名单也差不多是同样的数目。我们正在确认要不要下个礼拜就要公布,我们估计星期一就一起公布了。我今天就不具体形容他们了,因为星期一我们要公布出来,大家都可以看到,他们是在这个行业里面,生物科技、生命科学行业里面的专家,要么他们本身是分析员,或者要么他们是这个方面其他形势的专家或者药物公司里面的分析员。总而言之,他们对生命科学、生物科技里最核心的技术,特别是能够衡量他披露标准和药物发展风险,临床实验的检验标准都有深刻的认识。所以大家可以看到,他们的背景都是有这方面非常直接的背景,成为我们的专家,可以在关键的时候可以进行咨询。

  他们最重要的功能大家一定要理解,他们不是发审员,他们不参与批准或者是对于个案的审查,因为他们不是像上市委员会里面有法定的一个组织有一定规则的,他们是专家顾问委员会,是顾问委员会,我们会去找他们,他们给我们提供建议和顾问,他们没有权力批准,也没有权力决定、推荐,他们只能给我们提供意见,由上市委员会来决定要不要尊重或者遵循他们的意见。同时在给意见的时候,我们也会做一些非常严格的利益冲突的回避制度,因为他们这些专家里面也有很多人积极参与这个行业里面的投资,因此我们在回避制度里面很清晰的规定,如果他的观点有可能受利益的冲突所驱动的话,我们有一系列规则和制度让这个冲突人可以回避。他是顾问委员会,不参与审批。

  Q:您好,可否澄清一下在生物科技投资者至少是3.75亿?

  A:你的市值至少不能少于15亿港币,少于15亿就不够上市规则,这是第一个规定。第二个规定,一个公司至少有25%公共持股里面,要把这15亿的25%乘出来就是3.75亿。第一总市值不能低于15亿,你一定永远要有一个3.75亿这么一个最小的部分是在公共持股手上,我们就不希望这个股票过多集中在大公司手上,直接可以参与交易的股票要有这么一个最小的规则。实际上我们是很希望公司越大,公共持股的部分也应该越大,但是我们说公司不能少于15亿,同时不能少于25%的公共持股,所以就出现了3.75亿。

  Q:不少于25%公共持股就包括在这里面了?

  A:我们说一个极端的例子,这个公司刚好只有15亿,我们又坚持要他3.75亿的公共持股,他有一个很大的愿望想进来,我们也很想让他进来,因为他是一个很好的公司,但是我们觉得那个公司进来的话,你就不能占3.75亿的名额,那就意味着你还想给他多少股的话,3.75亿一定要发给公共股东,你还想要这个人做公共持股的话,你这次上市就要发的更大一点,可能就要变成30%、40%,总之这个股票不能算在那25%里面,如果你这个公司只有15亿市值,必须要保证3.75亿是在公共股东的手里。

  Q:两个问题,一个您刚才简单给了一个估计,就是关于同股不同权,我想问一下对于生物科技公司你会不会有一个类似的预估,就是关于上市的数量。

  A:我刚才上市的数更多是指生物科技公司。我个人的感觉,从数量上来说生物科技公司上市的数量会比较大,但是从规模上来看,可能是WVR公司的规模会比较大。

  Q:所以您刚才说的那个是包括了同股不同权。

  A:两个都包括了。

  Q:第二个问题您刚才讲到关于内地和香港的关系。

  A:我刚才是这个意思,我是说内地市场是个巨大的市场,这个市场如果在开放的过程中间,如果内地市场非常迅速开放的话,香港市场是不可能超越内地市场,上海市场也好,深圳市场也好,它背靠一个巨大的本土市场。他们今天只是一个内地市场,他们还没有国际化,没有完全开放,如果他们一旦要走向大踏步开放的时候,香港是不可能超越他们的,因为他开放,国际化方面跟香港一样或者接近的话,那他还有国内的这么大的市场,他有这样一个天然的优势。所以我就说如果内地市场开放速度非常快,幅度非常大的情况下,香港市场,有可能我们会更好,但是我们要做好更多的思想准备,是我们可能不如人家那么快,发展那么好。但是他的发展速度中间一定会给香港带来大量的外溢价值,这个价值也使得新港能够发展的非常迅速。所以我刚才讲的就是说,内地市场如果大规模的开放改革的话,那它很快就能达到95分,只要它那样开放的情况下,香港得到的外溢优势,外溢出来的益处,香港很快能达到85分,我觉得这样是一个非常好的定位。

  但是如果内地在国际化上不开放,他在国际化这个方面打的分可能只能打到55分,那香港至少是60-70分,因为我们是国际化市场,但这个国际化市场我们是一个小市场,我们的背后是一个大的本土化市场,我们把它和国际化市场结合,不像是纽约、芝加哥、伦敦本身就是国际市场,我们是国际市场和内地市场相结合的市场,因此中国内地的市场只要还不是很国际化的情况下,那我们相对它来说肯定更国际化,但是在一个比较低水准的层面发展,还没有把它的能量完全释放出来。所以我们香港要保持两个心态,一个是绝对量增长很大的,我情愿要这样一个发展前景,而不是内地市场不发展、不国际化,我是简简单单只是比他好,比它更国际化的市场,但是是一个低水平的整体市场规模上,我情愿要那样一种相对的劣势,但是是一个高水平上的相对劣势,而不是想在一个低水平上的相对优势。这是我刚才讲的这么一个目的。

  所以总而言之,我觉得我们香港这个市场,我们一定要对自己有信心,而且一定要知道在什么情况下选择什么样的站位,站好了位置以后,你就能够得到最大的优势和益处。

  Q:刚才讲到很多公司跟您说过想要申请,可不可以告诉我这些是什么公司?有的人说小米可能是有WVR结构的,第一家在香港上市的公司,你是不是可以讲一下你和小米公司的交流。另外这些规则,许多大陆公司在海外已经上市之后,可以在香港进行第二上市,你是不是已经和他们进行接触或者努力把他们吸引到香港来?

  A:你问第一个问题的时候,你是带着很迷人的微笑,你之所以笑,是因为你知道我不会回答这个问题,所以我也以微笑来回答你的第二个问题。我们和很多公司进行了交流,其中也包括已经在美国上市的公司,他们回家就会到亚洲来上市,我们看到他们有两个上市机会,一个是完全回家,回中国,当然了如果是家里愿意让他回去。第二个选择,除了大陆之外,他们还可以在香港上市,到香港之后他们基本上就回家了,但与此同时,他们还会继续享受到家和自由的双重好处,可以继续享受资金的自由流动的好处,以及我们给投资者或者发行人带来的各种安排。

  小米这个问题,我对具体公司不加评论,也不提出具体的数字。

  Q:您刚才说到不同投票权对公司收入增长有重大贡献,但是可不可以跟我们说一下交易所用什么方法去衡量这些不同投票权的收益对公司的贡献,这是怎么去衡量的?还有想问一下未来有没有可能引入集体诉讼这一块,如果没有的话,有什么问题的话你们有什么措施去保障我们投资者。

  A:第一个问题,我们只是在决定你上市的过程中间能不能适应于WVR才考虑的,只是那一次性的我们来决定你是不是能够适应WVR。在这个问题上,我们肯定是看很多、很多的因素,其中比较重要的因素,就是你这个公司到目前为止一共花了多少钱,和你今天公司的总市值是多大,你今天公司已经投入了多少,最后你公司的市值有多大,这两个之间的一个比例。

  另外看你的公司是轻资产还是重资产,重资产肯定就是要花钱去买这些资产,如果公司价值非常大,但似乎也没有什么资产,那就说明人的因素是这个公司主要的价值的驱动力,这是一个艺术,不是一个科学。总会有一些公司,中间有一些问题。但是这都没有关系,因为95%,甚至97%的情况下大家都不会有什么争论,这个公司肯定是,或者这个公司肯定不是,可能会有个别的情况,真的有可能仁者见仁,智者见智,那么在这种情况下,最终上市委员会会做出一个选择。这个选择完了以后,实际上对这个公司的影响,也不是说好像是公平到了,你要是往左走了就不能上市,往右走就可以上市,只是说你往左走可以让你有一个不同的投票权,往右走就没有投票权。

  第二个问题集体诉讼不是我们今天能够讨论的,而且集体诉讼本身也不是说是一个万能的药,而且我们也说了,我们投资者从来没有因为引入WVR减少对投资者的保护。因为我们这个市场和美国市场最大的一个区别之一,就是我们市场的上市公司里面大量的公司是有大股东的,大股东要么是家族股东,要么是国企股东,要么是一些民企的股东,但总的来说是都有大股东的。

  所以咱们这个市场里面,从天生的规则上面就有很多明确的是为了保护小股东利益的规定,而这个在美国的市场里面是没有这些规定的,因为在他们眼中所有股东都是平等的,所有股东都是小的,因为他们那边大部分公司,几乎所有美国上市公司,除了咱们中国过去的公司以外,没有一个特别大的公司,包括Google这些公司占股都不是很大的,所以我们从来没有改变对小股东的保护,我们这里面保护都是一样的。我们只是允许你以智力来获得控股股东或者控股影响力的股东地位而已。你如果说集体诉讼好像是防范这种风险,可是你回去看看美国这么多的集体诉讼,我们目前还没有看到哪一家是因为有WVR出了问题,所以这两者之间没有必然的联系。

  Q:我想问一下,咨询文件第16页有讲到,有些市场人士觉得生物科技公司扩展的要求,可以扩展到其他的非生物科技范围的,例如说电动车、人工智能或者金融科技的公司,联交所的回应这些公司没有严格的检验,难以以客观标准去衡量他们产品,所以说风险比较大。我就是想知道,这个规定未来会不会放松?现在一些创业公司他们是不是要达到100亿市值要求或者说三年盈利要求才可以上市。

  A:我们会把所有的反馈都会在网上公布给大家,你自己去看看谁反对,我就不再给他们做定论了,而且长线基金也不是都反对,长线基金说如果这样的话可能会好一点,很难一概而论说张三、李四反对,你们可以去看一看。

  Q:我想问一下关于内地开放CDR对香港的影响,假如说他已经在美国上市了,CDR跟香港他可能只能选一个,类似于这种影响对香港现在开放新的制度有什么影响?第二个问题想问一下,针对内地现在频繁的出一些政策,跟香港市场的竞争,您有没有跟中央去做一些沟通?中央对现在内地跟香港的格局,他们的看法是怎么样的?

  A:第一个问题,从来没有人说他只能在一个地方做,所以说不存在只能在一个地方做。从来没有说只能在国内做,或者从来也没有说只能在香港做,所以两边都可以选择。同时也从来没有说只能在一个地方做,做了香港就不能做国内,做了国内就不能做香港。因此我们是觉得有的公司会选A股,有的公司会选香港,有的公司两边都会选,有的公司先在那边走,后在那边走。这都是有可能的。

  第二个问题,你说最近频繁出政策,你这第二个问题就埋了一个坑,想把我埋进去,你说他们是为了跟香港竞争出了这么多的规则,我不觉得他们是为了跟香港竞争出了这么多规则,那样的话,把中国的证监会和很多监管当局的格局显低了,他们不会天天想着要跟香港竞争来出这么大的规则,那么大的市场,这么大的事情,这么大的经济体,这么大的新经济,对他们来说这是一件大事。因此这件大事,和香港的改革不是没有关系,但肯定不是因果关系。

  Q:你提到公司的WVR是要在三周以后的磋商推出,这一个磋商的时间是不是也是一个月呢?它相应规定是不是在今年会出台?

  A:我不知道,这并不是我决定的,这是由一个程序来决定的,这个程序还没有开始,这个程序在恰当的时候会开始,这个程序会决定它磋商的时间和它什么时候结束,我们是否会做,我们还是等一等吧。我们也有一个非常有趣的程序可以去做,但这不是我们今天去做的,我觉得他们也不知道,他们知道的话也没有告诉我。我觉得应该是差不多到时间了,大家应该都比较累了吧。这一个主题,这是一个非常长的里程,但是一个非常精彩的里程。我要感谢你们所有人,因为你们在过去几年中给我们写了非常多的文章,我希望大家不要失望,觉得这些以后都不能写了,其实在公司的WVR你们可以写更多的文章报道,我们到时候跟大家再会面。谢谢大家!

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